Due Diligence: Was Käufer prüfen und wie Sie sich vorbereiten

Die Due Diligence ist die Phase im Unternehmensverkauf, in der Vertrauen auf den Prüfstand gestellt wird. Nachdem ein potenzieller Käufer grundsätzliches Interesse signalisiert und ein indikatives Angebot abgegeben hat, will er genau wissen, was er kauft. Das ist sein gutes Recht und Ihre Aufgabe als Verkäufer ist es, diesen Prozess professionell zu begleiten, ohne das operative Geschäft zu vernachlässigen.

Dieser Artikel erklärt, was in einer Due Diligence geprüft wird, welche Bereiche besonders kritisch sind und wie Sie sich optimal vorbereiten. Wenn Sie den Gesamtkontext des Verkaufsprozesses verstehen möchten, empfehlen wir unseren Leitfaden zum Unternehmensverkauf und den Artikel zum Ablauf des Verkaufsprozesses.

Die Due Diligence ist nicht der Moment, in dem Probleme entstehen. Sie ist der Moment, in dem bestehende Probleme sichtbar werden. Die beste Vorbereitung beginnt daher Jahre vor dem Verkauf.

Was ist eine Due Diligence?

Due Diligence bedeutet wörtlich übersetzt so viel wie sorgfältige Prüfung. Im Kontext eines Unternehmensverkaufs ist damit die systematische Analyse aller wesentlichen Aspekte des Zielunternehmens gemeint. Der Käufer und seine Berater prüfen, ob das Unternehmen tatsächlich so aufgestellt ist, wie es im Informationsmemorandum und in den bisherigen Gesprächen dargestellt wurde.

Die Due Diligence dient dem Käufer dazu:

Risiken zu identifizieren: Gibt es versteckte Verbindlichkeiten, rechtliche Risiken oder operative Schwächen?
Die Bewertung zu validieren: Stimmen die Finanzzahlen? Sind die Planungsannahmen realistisch?
Die Transaktion zu strukturieren: Welche Garantien und Gewährleistungen sind notwendig? Wie muss der Kaufvertrag gestaltet sein?
Die Integration zu planen: Wie lässt sich das Unternehmen nach dem Kauf optimal weiterentwickeln?

Für den Verkäufer ist die Due Diligence eine Belastungsprobe. Sie kostet Zeit, erfordert die Offenlegung sensibler Informationen und kann unerwartete Fragen aufwerfen. Gleichzeitig ist sie eine Chance: Ein Unternehmen, das die Due Diligence souverän besteht, stärkt das Vertrauen des Käufers und schafft die Grundlage für einen reibungslosen Abschluss.

Die Bereiche der Due Diligence

Financial Due Diligence

Die finanzielle Prüfung ist das Herzstück jeder Due Diligence. Hier werden die historischen Finanzdaten analysiert, das EBITDA bereinigt und die Planungsannahmen hinterfragt. Typische Prüfungspunkte sind:

Umsatzanalyse: Wie verteilt sich der Umsatz auf Kunden, Produkte und Regionen? Wie stabil ist der Umsatz? Wie hoch ist der Anteil wiederkehrender Erlöse?
Kostenanalyse: Wie entwickeln sich die wesentlichen Kostenpositionen? Gibt es Sondereffekte, die bereinigt werden müssen?
EBITDA-Bereinigung: Welche Positionen sind einmalig oder inhaberbedingt? Wie hoch ist das nachhaltige, bereinigte EBITDA?
Working Capital: Wie hoch ist das normale Umlaufvermögen? Gibt es saisonale Schwankungen?
Investitionsbedarf: Wie viel muss das Unternehmen jährlich investieren, um den Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten?
Planungsplausibilität: Sind die Annahmen in der Unternehmensplanung realistisch und nachvollziehbar?

Die Financial Due Diligence ist der Bereich, in dem die meisten Transaktionen scheitern oder der Kaufpreis nachverhandelt wird. Saubere Buchhaltung und transparente Finanzdaten sind hier Gold wert.

Legal Due Diligence

Die rechtliche Prüfung umfasst alle Verträge, gesellschaftsrechtlichen Dokumente und potenziellen Rechtsrisiken:

Gesellschaftsrechtliche Dokumente: Gesellschaftsvertrag, Handelsregisterauszüge, Gesellschafterbeschlüsse, Protokolle
Kundenverträge: Laufzeiten, Kündigungsfristen, Change-of-Control-Klauseln, Haftungsregelungen. Unser Artikel zum Thema Kundenverträge richtig gestalten zeigt, worauf es ankommt.
Lieferantenverträge: Abhängigkeiten, Exklusivitäten, Mindestabnahmemengen
Arbeitsverträge: Kündigungsfristen, Sondervereinbarungen, Wettbewerbsverbote, Pensionszusagen
Mietverträge: Laufzeit, Kündigung, Mietpreisgestaltung
Gewerbliche Schutzrechte: Marken, Patente, Domains, Lizenzen
Rechtsstreitigkeiten: Laufende oder drohende Verfahren, Abmahnungen, Schadenersatzforderungen

Besonders kritisch sind sogenannte Change-of-Control-Klauseln in Kundenverträgen. Diese geben dem Kunden das Recht, den Vertrag zu kündigen, wenn sich die Eigentümerstruktur ändert. Solche Klauseln können den Wert des Unternehmens erheblich mindern und müssen frühzeitig identifiziert werden.

Tax Due Diligence

Die steuerliche Prüfung analysiert die Steuersituation des Unternehmens und identifiziert steuerliche Risiken:

Steuerliche Compliance: Wurden alle Steuererklärungen fristgerecht eingereicht? Gibt es offene Betriebsprüfungen?
Verrechnungspreise: Sind konzerninterne Verrechnungspreise marktgerecht und dokumentiert?
Umsatzsteuer: Werden umsatzsteuerliche Pflichten korrekt erfüllt?
Lohnsteuer: Gibt es Risiken bei der Einordnung von Beschäftigungsverhältnissen, insbesondere bei freien Mitarbeitern?
Steuerliche Verlustvorträge: Können Verlustvorträge nach der Transaktion noch genutzt werden?
Strukturierungsoptionen: Welche steuerliche Transaktionsstruktur ist für Käufer und Verkäufer optimal?

Steuerliche Risiken sind besonders unangenehm, weil sie oft erst Jahre nach dem Closing durch Betriebsprüfungen sichtbar werden. Käufer verlangen daher regelmäßig umfangreiche steuerliche Garantien im Kaufvertrag.

Commercial Due Diligence

Die kommerzielle Prüfung betrachtet das Unternehmen aus Marktsicht:

Marktumfeld: Wie groß ist der Markt? Wie entwickelt er sich? Welche Trends gibt es?
Wettbewerbsposition: Wo steht das Unternehmen im Vergleich zum Wettbewerb? Was sind die Differenzierungsmerkmale?
Kundenanalyse: Wie zufrieden sind die Kunden? Wie loyal sind sie? Was sind die Gründe für Kundenverluste?
Vertriebspipeline: Wie gut gefüllt ist die Pipeline? Wie realistisch sind die Umsatzerwartungen?
Wachstumspotenzial: Welche Wachstumschancen gibt es? Sind sie realistisch?

Manche Käufer führen im Rahmen der Commercial Due Diligence auch Kundenbefragungen durch. Das erfordert natürlich, dass der Kunde vom Verkauf weiß, was in der Regel erst in einer späten Phase des Prozesses geschieht und sorgfältig gesteuert werden muss.

Operational Due Diligence

Die operative Prüfung analysiert, wie das Unternehmen im Alltag funktioniert:

Prozesse: Sind die wesentlichen Geschäftsprozesse dokumentiert und standardisiert?
Qualitätsmanagement: Gibt es Qualitätsstandards und werden sie eingehalten?
Lieferfähigkeit: Kann das Unternehmen seine Leistungen zuverlässig erbringen?
Abhängigkeiten: Wie abhängig ist das Unternehmen von einzelnen Personen, Kunden oder Lieferanten?
Skalierbarkeit: Kann das Geschäftsmodell wachsen, ohne dass die Kosten proportional steigen?

HR Due Diligence

Die Prüfung des Personalbereichs ist bei Dienstleistungsunternehmen besonders wichtig, da die Mitarbeiter das zentrale Asset darstellen:

Organisationsstruktur: Ist die Organisation klar aufgebaut? Gibt es definierte Verantwortlichkeiten?
Schlüsselpersonen: Wer sind die Leistungsträger? Wie hoch ist das Risiko, dass sie das Unternehmen verlassen?
Vergütungsstruktur: Wie sind die Gehälter im Marktvergleich? Gibt es variable Vergütungskomponenten?
Fluktuation: Wie hoch ist die Mitarbeiterfluktuation? Gibt es Trends?
Arbeitsrechtliche Risiken: Gibt es offene arbeitsrechtliche Streitigkeiten oder Risiken?
Betriebsrat: Gibt es einen Betriebsrat? Wie ist die Zusammenarbeit?

IT Due Diligence

Die IT-Prüfung gewinnt zunehmend an Bedeutung, nicht nur bei Technologieunternehmen:

IT-Infrastruktur: Ist die IT-Infrastruktur aktuell und leistungsfähig?
Software und Lizenzen: Werden alle Softwarelizenzen korrekt genutzt? Gibt es Abhängigkeiten von einzelnen Anbietern?
Datensicherheit: Wie werden sensible Daten geschützt? Gibt es ein Datensicherheitskonzept?
DSGVO-Compliance: Werden die Anforderungen der Datenschutzgrundverordnung eingehalten?
Cybersecurity: Gibt es ein IT-Sicherheitskonzept? Gab es in der Vergangenheit Sicherheitsvorfälle?
Eigenentwicklungen: Gibt es proprietäre Software? Wie ist der Quellcode dokumentiert?

Der Datenraum: Das Herzstück der Vorbereitung

Alle Unterlagen für die Due Diligence werden in einem virtuellen Datenraum (Virtual Data Room, VDR) bereitgestellt. Dabei handelt es sich um eine gesicherte Online-Plattform, auf die der Käufer und seine Berater kontrollierten Zugang erhalten.

Aufbau des Datenraums

Ein gut strukturierter Datenraum folgt einer klaren Ordnerstruktur, die sich an den Due-Diligence-Bereichen orientiert:

Gesellschaftsrechtliche Dokumente
Finanzen und Steuern
Kunden und Verträge
Mitarbeiter und Organisation
IT und Technologie
Immobilien und Mietverträge
Versicherungen
Gewerbliche Schutzrechte
Compliance und Umwelt
Sonstiges

Tipps für den Datenraum

Frühzeitig beginnen. Das Zusammenstellen aller Unterlagen dauert erfahrungsgemäß deutlich länger als erwartet. Beginnen Sie mindestens sechs bis acht Wochen vor dem geplanten Start der Due Diligence.
Vollständig sein. Fehlende Dokumente wirken unprofessionell und wecken Misstrauen. Wenn ein Dokument nicht existiert, erklären Sie warum.
Klar benennen. Verwenden Sie eindeutige Dateinamen und eine logische Ordnerstruktur. Der Käufer soll die Informationen finden, nicht suchen.
Aktuell halten. Stellen Sie sicher, dass alle Dokumente auf dem neuesten Stand sind. Veraltete Unterlagen sind schlimmer als fehlende.
Zugang kontrollieren. Nutzen Sie die Berechtigungsfunktionen des VDR, um zu steuern, wer welche Dokumente sehen kann. Bestimmte besonders sensible Informationen können in einem späteren Stadium freigegeben werden.

Ein professionell aufgesetzter Datenraum signalisiert dem Käufer: Dieses Unternehmen wird gut geführt. Dieser Eindruck ist unbezahlbar.

Häufige Red Flags: Was Käufer nervös macht

Bestimmte Befunde in der Due Diligence lösen bei Käufern Alarmzeichen aus. Einige der häufigsten Red Flags sind:

Finanzielle Red Flags

Stark schwankende Ergebnisse ohne plausible Erklärung
Hohe Abhängigkeit von einem oder wenigen Kunden
Steigende Forderungsausfälle oder überlange Zahlungsziele
Unerklärte Abweichungen zwischen Plan und Ist
Fehlende oder inkonsistente Buchhaltung
Private Vermischungen in der Geschäftsführervergütung

Rechtliche Red Flags

Change-of-Control-Klauseln in wichtigen Verträgen
Laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten
Fehlende oder mangelhafte Arbeitsverträge
Unklare Eigentumsverhältnisse an geistigem Eigentum
Nicht eingehaltene regulatorische Anforderungen

Operative Red Flags

Extreme Abhängigkeit vom Inhaber
Fehlende Dokumentation wesentlicher Prozesse
Hohe Mitarbeiterfluktuation, insbesondere bei Leistungsträgern
Veraltete IT-Systeme oder Sicherheitsmängel
Fehlende DSGVO-Compliance

Red Flags müssen nicht zwingend zum Abbruch der Transaktion führen. Aber sie führen fast immer zu Preisanpassungen, zusätzlichen Garantien oder veränderten Vertragskonditionen. Je weniger Red Flags es gibt, desto stärker ist Ihre Verhandlungsposition.

Der Zeitrahmen der Due Diligence

Eine typische Due Diligence dauert vier bis acht Wochen, kann bei komplexen Unternehmen aber auch länger dauern. Der Zeitrahmen hängt von mehreren Faktoren ab:

Vorbereitung des Verkäufers: Ein vollständig befüllter Datenraum verkürzt den Prozess erheblich.
Komplexität des Unternehmens: Mehr Gesellschaften, mehr Jurisdiktionen, mehr Mitarbeiter bedeuten mehr Prüfungsaufwand.
Ressourcen des Käufers: Professionelle Finanzinvestoren führen Due Diligences routiniert und schnell durch. Strategische Käufer ohne M&A-Erfahrung brauchen oft länger.
Q&A-Prozess: Im Laufe der Due Diligence stellen die Berater des Käufers Hunderte von Fragen. Die Geschwindigkeit, mit der Sie diese beantworten, beeinflusst den Zeitrahmen direkt.

Tipps für den Verkäufer während der Due Diligence

Seien Sie transparent

Versuchen Sie nicht, Probleme zu verstecken. Erfahrene Due-Diligence-Berater finden alles, und wenn sie etwas entdecken, das Sie verschwiegen haben, ist das Vertrauen beschädigt. Es ist besser, Probleme proaktiv anzusprechen und gleichzeitig Lösungen oder Erklärungen anzubieten.

Bleiben Sie organisiert

Benennen Sie eine Person auf Ihrer Seite, die den Due-Diligence-Prozess koordiniert. Diese Person sammelt die Fragen des Käufers, delegiert sie an die zuständigen Personen und stellt sicher, dass Antworten zeitnah und konsistent erfolgen.

Schützen Sie das operative Geschäft

Die Due Diligence darf nicht dazu führen, dass das Tagesgeschäft leidet. Wenn der Umsatz während des Verkaufsprozesses einbricht, weil sich die Geschäftsführung nur noch mit der Due Diligence beschäftigt, ist das kontraproduktiv. Delegieren Sie operative Verantwortung und nutzen Sie Ihren M&A-Berater als Puffer.

Dokumentieren Sie alles

Jede Antwort, jede Zusage und jede Klarstellung sollte schriftlich festgehalten werden. Im späteren Vertragswerk werden die Ergebnisse der Due Diligence referenziert, und es ist wichtig, dass die Dokumentation lückenlos ist.

Bereiten Sie sich auf Nachverhandlungen vor

Es ist normal, dass die Due Diligence zu Erkenntnissen führt, die der Käufer in der Preisverhandlung adressiert. Bereiten Sie sich mental und argumentativ darauf vor. Nicht jede Feststellung rechtfertigt eine Preisanpassung, aber manche schon. Ihr M&A-Berater kann hier helfen, berechtigte von unberechtigten Forderungen zu unterscheiden.

Fazit: Vorbereitung ist alles

Die Due Diligence ist nicht die Phase, in der Sie anfangen, Ihr Haus in Ordnung zu bringen. Sie ist die Phase, in der sich zeigt, ob Ihr Haus in Ordnung ist. Die beste Vorbereitung auf eine Due Diligence ist daher, Ihr Unternehmen so zu führen, als könnte jederzeit ein Käufer prüfen: mit sauberer Buchhaltung, klaren Verträgen, dokumentierten Prozessen und transparenten Strukturen.

Wenn der Verkauf in ein bis drei Jahren ansteht, beginnen Sie jetzt damit, die typischen Red Flags zu adressieren. Wenn der Verkauf unmittelbar bevorsteht, investieren Sie die nötige Zeit in einen professionellen Datenraum und eine gründliche Aufbereitung aller Unterlagen. Beides wird sich im Verkaufspreis und in der Geschwindigkeit des Prozesses bezahlt machen.

Mehr zum Gesamtprozess des Unternehmensverkaufs erfahren Sie auf unserer Seite zum Thema Unternehmensverkauf.

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